Spac: Las compras más grandes, más rápidas y la agenda de Cinco Días

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En los últimos 15 meses, las SPAC (special purpose acquisition company) han logrado una financiación de aproximadamente 156.000 millones de dólares a través de la creación de cerca de 500 vehículos de inversión. Esta figura de inversión ha ganado popularidad en Wall Street y ha abierto un nuevo frente de actividad para las salidas a Bolsa y las transacciones corporativas. La fórmula de las SPAC implica que un inversor aporte capital inicial y atraiga a más inversores con el objetivo de cotizar en el mercado y adquirir una compañía para obtener ganancias.

Aunque la financiación obtenida hasta ahora por las SPAC es modesta en comparación con la capitalización de Amazon, que es una estrella en Wall Street, se ha convertido de manera contundente en una tendencia de moda en el mercado, e incluso ha despertado la atención del regulador estadounidense.

Aunque las SPAC no son algo nuevo, este vehículo ha irrumpido con fuerza en Wall Street después del fuerte repunte bursátil que siguió al colapso causado por la pandemia. La creencia persistente en la recuperación económica, respaldada por los estimulantes programas de los bancos centrales, el bajo rendimiento de las inversiones en renta fija y el entusiasmo de algunos inversores por encontrar nuevas formas de obtener ganancias rápidas –como se ha visto en el meteórico ascenso del bitcoin y el asalto organizado por minoristas en Reddit– ha contribuido al auge de las SPAC. Es importante destacar que este fenómeno se concentra en Estados Unidos, y Europa se encuentra rezagada en este sentido.

En lo que va de año, han surgido 175 nuevas SPAC que han recaudado 56.000 millones de dólares en sus salidas a Bolsa, lo que equivale a un promedio de 1.500 millones de dólares por día de negociación. Febrero ha alcanzado cifras récord, con 90 SPAC y 32.000 millones de dólares. Si este ritmo de salidas a Bolsa continúa, Goldman Sachs prevé que antes de que termine el mes se haya recaudado en 2021 la misma cantidad obtenida en todo el año 2020.

Todo el dinero captado por las SPAC se convertirá en una semilla que tendrá un efecto multiplicador, generando una actividad de compra de más de 700.000 millones de dólares en los próximos dos años. Pero, ¿cómo funcionan exactamente las SPAC y por qué resultan tan atractivas para los inversores?

Las SPAC son vehículos que se cotizan en el mercado sin tener ninguna actividad empresarial, con el único propósito de recaudar dinero para adquirir una compañía que prometa una buena rentabilidad para los inversores. Básicamente, son cascarones vacíos con abundantes recursos financieros disponibles para la adquisición.

Normalmente, las SPAC son promovidas por inversores reconocidos, a menudo profesionales financieros con amplia experiencia en fusiones y adquisiciones. Es el liderazgo de estos promotores lo que atrae el capital de otros inversores, tanto institucionales como particulares, para formar la SPAC y obtener recursos para buscar una empresa prometedora. La salida a Bolsa de las SPAC es un proceso sencillo en Estados Unidos y mucho menos burocrático y riguroso que una oferta pública inicial tradicional, que implica más requisitos y una mayor atención de los reguladores e inversores en la información proporcionada al mercado.

Una vez que la SPAC se ha lanzado al mercado, el siguiente paso es fusionarse con una compañía que no cotiza en Bolsa. «Las SPAC son similares en cierto sentido a las inversiones de capital riesgo, pero cuentan con la liquidez inmediata que brinda la Bolsa y su mandato de inversión suele ser más específico. Están invirtiendo en nichos de mercado que encajan con la creciente demanda de oportunidades de crecimiento por parte de los inversores», explica Noelle Cajigas, socia responsable de mercado de capitales de KPMG en España.

El fundador de la SPAC o el promotor suele tener el 25% del capital del vehículo, al que se suman las aportaciones del resto de los accionistas. Sin embargo, es el promotor quien se encarga de identificar el objetivo de compra y proponerlo a la junta para su aprobación. Además, la adquisición suele requerir la incorporación de accionistas de referencia con capital adicional, momento en el que entran en escena las grandes gestoras de fondos.

«Es una especie de prueba determinante de que se trata de una inversión acertada y que antes no se llevaba a cabo», explican desde una entidad financiera. En caso de que un accionista no esté de acuerdo con la operación, podrá recuperar su inversión. También pueden hacerlo si, pasado un tiempo -generalmente dos años-, la SPAC no ha encontrado un objetivo de compra, lo que conllevaría su disolución.

Su actividad frenética en Estados Unidos ha llevado a la SEC a advertir sobre los riesgos: el inversor está otorgando al promotor de la SPAC un «cheque en blanco».

Para la empresa adquirida, será la oportunidad de entrar en el mercado bursátil fusionándose con la SPAC, que ya cotiza, un paso que difícilmente podría dar por sí sola. «Los objetivos de compra de las SPAC suelen ser empresas en crecimiento, que necesitan recursos para sus proyectos y que por sí solas no podrían salir a bolsa», explican fuentes financieras. Por tanto, para las compañías que necesitan financiación y tienen un proyecto atractivo, surge una nueva forma de captar capital, además de las opciones tradicionales de recurrir al capital riesgo o a una OPV.

Adquisiciones más grandes y más rápidas

En lo que va de año, las SPAC también han alcanzado récords en términos de la cuantía de las adquisiciones anunciadas, principalmente en el ámbito tecnológico, por un valor de mercado de 123.000 millones de dólares, pertenecientes a un total de 43 vehículos de inversión, en comparación con los 156.000 millones de dólares de 2020, según datos de Goldman Sachs. El banco estadounidense destaca que las operaciones de compra cada vez son de mayor importe y se llevan a cabo en menos tiempo. Mientras que entre 2010 y 2019, en promedio, transcurrían 487 días entre la salida a bolsa y el anuncio de una adquisición, ese tiempo se redujo a 366 días en 2020 y a tan solo 175 días en 2021.

Este ritmo frenético de captación de recursos, salidas a bolsa y posteriores adquisiciones ha llevado a la SEC, el regulador del mercado estadounidense, a poner su atención en las SPAC, sobre las cuales ya ha emitido advertencias claras.

Las advertencias del regulador

A pesar de su estructura flexible y la opción que brindan a los inversores de participar en un proyecto similar al capital riesgo pero con la liquidez de la bolsa, las SPAC también presentan riesgos. Su característica principal, el hecho de estar promovidas por un inversor de referencia que atrae a los demás accionistas, es un elemento clave a tener en cuenta y añade un riesgo adicional en comparación con otros productos de inversión, ya que ese promotor recibe un «cheque en blanco» real.

En principio, y según lo advertido recientemente por la SEC, no hay que dejarse deslumbrar si una SPAC es promovida por una celebridad, un fenómeno cada vez más común en Estados Unidos. Esto no garantiza en absoluto una buena gestión, que en este caso radica en encontrar una compañía cuya adquisición maximice la inversión. Lo importante, más allá de la fama, es que ese promotor tenga una trayectoria empresarial respaldada y los conocimientos para encontrar las mejores oportunidades de compra.

Además, según también advierte la SEC, los promotores de las SPAC suelen adquirir acciones del vehículo en condiciones más favorables que los demás inversores en la OPV o los que se incorporan después al mercado. «En consecuencia, el promotor se beneficiará más de la finalización del proceso de compra por parte de la SPAC y puede tener mayores incentivos para completar la transacción», indica el regulador estadounidense.

Según el profesor Michael Klausner, de la Facultad de Derecho de Stanford, los rendimientos de los accionistas de una SPAC no están relacionados con el antes y el después de la fusión que da sentido al vehículo. De hecho, por lo general, la cotización de la SPAC se mantiene estable hasta que se anuncia el objetivo de compra. Según Klausner, «los inversores anteriores a la fusión obtienen rendimientos positivos sólidos con poco riesgo, mientras que los inversores posteriores a la fusión experimentan rendimientos negativos». Un ejemplo relevante es el caso de Nikola, una empresa de vehículos sin emisiones que cotiza a través de una SPAC y que ha experimentado una severa caída en el mercado bursátil.

Queda por determinar qué ocurrirá con los recursos millonarios que han sido captados por las SPAC en los últimos meses. El tiempo dirá si su auge es simplemente un indicio de tiempos de euforia y sobrevaloración del mercado, o si representan una nueva forma de inversión en empresas que han superado con éxito la pandemia.

La agenda de Cinco Días

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